傅柔求得美人图，准备拿着画给司制署交差。周王得知傅柔此行是为了梁王要的绣图，便要傅柔等着他重新作画。

梁王因太子不和自己一块玩乐而恼怒，陆琪挑唆生事，说定然是盛楚慕曾中挑拨，梁王就此与盛楚慕结下梁子。陆琪说起盛楚慕的心上人傅柔，梁王自此对傅柔产生了巨大的好奇。

玲珑想要抢走傅音珍视的玉镯，管家向陆琪汇报此事，对玲珑的胡闹感到不满。陆琪觉得傅音文静可爱，且一看就是有修养的女子。

陆琪作画，傅音无意间说起自己对画树的见地，更加让陆琪对傅音好奇。

傅音遇到陆汉星，陆汉星对她有轻薄之意。玲珑喊傅音去买香粉，傅音惊讶地看到仍在沿街寻找自己的杜宁，因无法相见而愧疚痛苦。

傅柔在宫中遇到一名惊慌奔跑的侍女，她不慎跌落的纸包实为砒霜。侍女说此药带入宫中是为了灭鼠，但皇后容不得有人违反宫纪，宫女与帮她带药的内侍两人都被杖毙。

傅音回陆府后情绪低落，陆琪以为是玲珑欺负了她。陆琪看到傅音桌上有自己的画像，认为傅音暗恋自己，很是得意。陆琪让傅柔为自己作画，傅柔悲从中来，想起杜宁教自己画画的那些美好回忆。玲珑见傅音得宠，便设法要陆汉星抢先一步糟蹋傅音。

陆琪收到下属密信，原本听命于陆云戟的将军洪义德叛变，父子二人准备尽快部署计划斩杀洪义德。

深夜，皇后为今日杖毙的宫女和内侍诵经。皇后与皇帝说起旧时皇帝险些被带入宫中的毒药害死，自此皇后便容不得有人违背宫纪，即便是出于其他目的也不行。

陆琪问起傅音的家世，傅音谎称自己母亲生了重病，自己才入陆府成了下人。陆琪心疼傅音与自己同样失去母亲的经历，一时间动情想亲吻傅音，被傅音推开。傅音回屋，玲珑借口肚子痛指使她去拿药，陆汉星在路上劫走傅音。