流云观里的人被团团围住。李靖来到了流云观外，让杜如晦有些吃惊，他是三番五次的登门拜访，都被李靖拒之门外，没想到李靖竟然会因为里面的人而出现在这里。

李靖坦言里面有个人是他相中的徒弟，衣钵还未传承，说什么也不能让他折在了里面。李靖向杜如晦要了兵符，并且用下棋的口语大声对里面喊话，外面的弓箭手一起往里射箭，隼配合着口令，导致锦瑟夫人带来的人逐一被射杀。

锦瑟夫人指责隼破坏计划，扬言要去向大可汗告状，隼丝毫不惧，自己并未做过任何对不起阿诗勒部的事情，反而锦瑟夫人意图想要挑起阿诗勒部和大唐的战争，大可汗如果知道，未必会轻饶。

此时皓都带人进来查看情况，隼先行打晕了锦瑟夫人，随即带着李长歌藏起。李靖进来，猜想刚才和自己口令配合的人必然是隼，观主却表示是她配合的。李靖心中有数，并不戳破。

杜如晦劝说李靖赶紧回归朝廷帮忙，被李靖再次拒绝。杜如晦想大肆的搜索全城，以找出太子，李靖担心会打草惊蛇，反而伤及了太子。

李乐嫣要了杜如晦的兵符来用，在城中施粥给流民，她和皓都在一旁仔细的观察，看到了一个可疑男子。李乐嫣示意让施粥的士卒掉落了汤勺在地上，重新捡起来不动声色地搅动了粥，男子果真没有继续要粥，带着一个小女孩混出了城，李乐嫣示意皓都带人紧随其后。来到郊外，那个男子就要杀了小女孩灭口，皓都抓住了男子，救出了小女孩。

李乐嫣指真正的流民是不在乎汤勺掉落地上的，只有尝试过饥饿的人，才会真正的懂得填饱肚子的重要。

锦瑟夫人被抓，却一个字也不肯吐露。杜如晦了解到她是前隋的人，也看出在锦瑟的身后，有着一股力量。杜如晦表示自己会让锦瑟活着，但活得生不如死。

李长歌从昏迷中醒来，将太子藏身的地方告诉了魏叔玉和李乐嫣，二人赶去相扑馆找到了太子。太子气得咒骂李长歌，没想到却遭到了李乐嫣的掌掴，并厉声提醒太子，不要忘了李长歌是他的表姐，警告太子回去之后，不许在杜如晦的面前提起李长歌。

一个孩子晕倒，弥弥将他扶到自己的帐篷里，这个孩子让弥弥想起了弟弟步真。孩子迷迷糊糊中传达者某种指令，命令弥弥不要忘记自己的使命，要留下这个孩子在身边，否则主人是不会放过她的。弥弥吓得松开手，想要将孩子送走，可是看到孩子呼唤着阿姐，让弥弥想到了步真，再也不忍心送走孩子。此时穆金来找弥弥，还将弥弥带出去向她表白，可是弥弥却觉得自己配不上穆金，并未答应。

在牢房里的锦瑟回想到自己的主人奕承，充满了自责，觉得是自己无能，未能完成奕承的任务。实际上锦瑟正是奕承安插在大可汗身边的人，每一次锦瑟对奕承的羞辱，都是奕承计划中的一部分，越是被锦瑟欺负，就越是会被人同情，越是显得卑微。也就是如此，她的机会才会到来，奕承就是要瓦解掉大可汗的人，让涉尔取而代之。