学生周仲朗（独狼）被5D班同学诬蔑偷钱包，就因为他的爸爸曾是囚犯。高俊建议报警解决，独狼不堪被5D班的人侮辱，欲动手反击，O Sir及时来到，制止了他。副校长建议让周仲朗退学。

高俊联同其他同学调查真相，还独狼清白。他们查到真正偷钱包的人是女生曾心怡。曾心怡向副校长和独狼认错，指她一时贪心，犯下错误。

音乐课上，曾心怡显得心事重重，担心自己被令退学，Jovy认为她是初犯，因此替她向副校长求情。高俊他们在调查过程中吹奏魔笛，远在教室的O Sir听到魔笛声，仿佛遭到电击般，耳边响起尖锐刺耳的声音，令他痛苦倒地。 

O Sir在阻止独狼时，感觉他强壮有力，鼓励他参加橄榄球队。 

高俊和父亲高志勇多年来关系一直紧张，高志勇让O Sir留意儿子的表现。这天，高俊一回家，就和父亲发生口角，O Sir来到，化解了父子的冲突。 

O Sir得知高俊自从姐姐去世后，就不打橄榄球了，劝他生活还是要继续，希望他做个开心的人，鼓励他继续打球。 

Man Sir计划捣毁天爷的毒品交易，部署作战策略，却被上司马帼缨紧急叫停。新兴帮派长升帮的丧升抢走天爷的毒品，天爷气愤难平，猜测有内应给丧升通风报信。辉少、天爷和师爷聪再次爆发内讧，蒋滔感叹社团内忧外患，助手项颂如安慰他，承诺会和家荣一起帮他。项颂如感谢蒋滔的栽培，如果没有他，她不会有机会成为律师。 

阿海向Man Sir汇报，天爷发现有内奸。Man Sir预料丧升想趁乱生事，让阿海再忍耐一阵子。 

曾心怡买了食物向独狼道歉，两人和解。独狼答应加入橄榄球队，O Sir带大家训练，这时见高俊出现在球场，领了自己的球衣，O Sir见他终于放下心结，加入球队，露出开心的笑容。

女生们在Jovy的带领下，组成啦啦队，为球员们加油！曾心怡暗恋高俊，见到他终于出现在球队，更加卖力地表演。大家训练时，学生朱展辉（朱展）突然昏倒在地！